RECHTSANWÄLTE - ABOGADOS - LAWYERS

EXPERTEN IM SPANISCHEN RECHT SEIT 2008

Qualifizierte und kompetente Beratung sowie Vertretung im spanischen und deutschen Recht heißt für uns, dass wir als deutsche Rechtsanwälte und spanische Abogados Ihr Anliegen stets mit der erforderlichen Hartnäckigkeit und dem notwendigen Fachwissen vertreten.

Deutsch spanische Kanzlei und deutsch spanischer Rechtsanwalt beraten Sie bei Investitionen, Projekten, Firmengründungen, Fusionen, Umsiedlungen in Deutschland und Spanien. Insbesondere die Gründung von spanischen GmbH ´s (S.L.) oder spanischen Aktiengesellschaften (S.A.) ist eines unserer Schwerpunkte. Wir vertreten und beraten Sie bei Hauptversammlungen, Geschäftsführung o. Vorstandswahlen, sämtlichen gesellschaftlichen Beschlüssen.

Die spanische Wirtschaft wächst weiterhin deutlich über dem EU-Durchschnitt mit aktuell 3,4%.Damit ist Spanien für viele Deutsche nicht nur Urlaubsland, sondern zunehmend auch Zielgebiet wirtschaftlicher Betätigungen.Zur wirtschaftlichen Betätigung bieten sich verschiedene gesellschaftliche Formen an. Unter den meist verbreitesten befindet sich die S.L. (sociedad limitada = spanische GmbH) und die SLNE (Sociadad Limitada Nueva Empresa=Mini GmbH).Für größere Projekte und Investitionen, Konzernen und transnationalen Firmen bietet sich die Gesellschaftsform der S.A. (sociedad anónima = spanische AG) an.

Sie sind Auswanderer und wollen sich in Spanien selbständig machen? Haben bereits ein Unternehmen in Deutschland und wollen mit Ihrer wirtschaftlichen Betätigung nach Spanien expandieren?Wollen eine Firma in Spanien kaufen und oder verkaufen?Als Anwaltssozietät Castillo I González & Kollegen  begleiten und beraten wir Sie bei Ihrem wirtschaftlichen Betätigungsvorhaben in Spanien von der Erstberatung bis zum Jahresabschluss kompetent und in Ihrer Muttersprache.
Zu Rückfragen stehen wir Ihnen jederzeit zur Verfügung.

Spanien ist das Ziel zahlreicher Direktinvestitionen in sämtlichen Industriebranchen und stellt einen der attraktivsten Märkte der Welt dar.

Ein besonderer Schwerpunkt der Kanzlei liegt deshalb in der Beratung und Betreuung von Untenehmen und Gesellschaften, die in Spanien Investitionen tätigen oder zu tätigen beabsichtigen.

In der Kanzlei werden Verträge mit spanischem und internationalem Bezug erstellt, wie z.B. Handelsvertreterverträge, Vertragshändlerverträge, Joint Ventures und andere Arten von Kooperationsverträgen zwischen Unternehmen – von Werkverträgen über Lizenzverträge bis hin zum Franchising.

Die Kanzlei berät und unterstützt ihre Mandanten in Fragen der Verhandlung, Durchführung, Auslegung und Beendigung von Verträgen.

Von Deutschland  aus gründet die Kanzlei spanische Gesellschaften. Weitere Handlungen wie Namens- oder Sitzänderung, Umwandlung, Spaltung, Auflösung und Abwicklung von Gesellschaften werden ebenfalls von Deutschland aus veranlasst.       

In der Kanzlei werden spanische GmbHs und Aktiengesellschaften in ihrem Rechtsalltag betreut und beraten. Die Beratung umfasst Strategie, Planung und Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen und Vorstandssitzungen sowie Haftungsfragen und Kapitalstrukturierungen.

Durch unseren Zugang zu sämtlichen spanischen Handelsregistern kann die Kanzlei für Sie zuverlässige Informationen über die finanziellen Verhältnisse von in Spanien eingetragenen Gesellschaften oder deren Geschäftsführern ermitteln.

Bei Bedarf sorgt die Kanzlei dafür, dass Steuererklärungen, Anmeldungen und sonstige Dokumente im Namen der Unternehmer bei den zuständigen Behörden fristgerecht eingereicht werden. 

Da sämtliche Geschäftshandlungen steuerliche Konsequenzen nach sich ziehen, bietet die Kanzlei neben der handelsrechtlichen Leistung auch eine fundierte steuerliche Beratung an.

Durch Zulassung unserer Abogados bei allen Gerichten Spaniens können wir Sie bei der gerichtlichen Geltendmachung ihrer Ansprüche während des spanischen Verfahrens durch alle Instanzen hindurch vertreten. Darüber hinaus stellt die Kanzlei ihren Mandanten Kenntnisse über den Sonderstatus  der Kanarischen Inseln (sog. Kanarische Sonderzone – ZEC –) in steuerlicher wie wirtschaftlicher Hinsicht zur Verfügung und setzt diese zugunsten der Vorhaben ihrer Mandanten ein.

Darüber hinaus betreiben wir für Sie auch die Zwangsvollstreckung in das in Spanien belegene Vermögen von Schuldnern, gegen die Sie in Deutschland einen Titel erwirkt haben. Zwar ist das Verfahren zur Vollstreckung von Titeln im Ausland durch verschiedene EG-Verordnungen sukzessive vereinfacht worden. Die Rechtslage stellt sich für den juristischen Laien allerdings immer noch unübersichtlich dar. Mithilfe unserer Kanzlei können sie beispielsweise die Zwangsvollstreckung in die Immobilie ihres Schuldners in Spanien unkompliziert, zügig und kostengünstig betreiben, und das ganz bequem von Deutschland aus.

Des Weiteren unterstützen und beraten wir Sie gerne bei Ihren unternehmerischen Projekten in Spanien.

1. Einleitung
Die spanische Wirtschaft wird nach Auskunft des nationalen spanischen Statistikinstitutes auch in Zukunft weiter wachsen. Für ausländische Unternehmen bieten sich daher auch weiterhin interessante Geschäftsmöglichkeiten auf dem spanischen Markt. Hier zählt wie auch bei jeder anderen wirtschaftlichen Unternehmung, dass man sich vor seiner Entscheidung kompetent beraten lässt, insbesondere bei der Wahl der richtigen Rechtsform der Gesellschaft damit die Weichen auf wirtschaftlichen Erfolg gestellt werden.
Die nachfolgenden Informationen sollen Ihnen daher bei Ihrer Entscheidungsfindung, welche Rechtsform für Ihre wirtschaftliche Tätigkeit in Spanien geeignet ist helfen.
2. Welche Gesellschaftsform ist zweckmäßig?
Das spanische Gesellschaftsrecht stellt wie auch das deutsche Recht mehrere Rechtsformen zur Verfügung, derer man sich für seine wirtschaftliche Unternehmung bedienen kann. Neben der Einzelfirma, die aus haftungsrechtlichen Gesichtspunkten nicht anzuraten ist, empfehlen sich die Rechtsformen der spanischen GmbH (Sociedad Limitada, S.L.) oder die der spanischen Aktiengesellschaft (Sociedad Anonima, S.A.).

3. Allgemeine Merkmale einer S.L. (spanische GmbH)

Die spanische GmbH (S.L.) ist zwar die jüngste gesetzliche Gesellschaftsform, aber dafür eine der flexibelsten, auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter am individuellsten gestaltbare Rechtsform. Hervorzuheben ist, dass die Haftung gegenüber den Gläubigern auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Seit dem reformierten spanischen GmbH-Gesetzes sind auch Einmann-GmbH´s gestattet. Hierfür gelten jedoch besondere Bestimmungen, die in der Gründungsurkunde Ausdruck finden müssen.Das Mindeststammkapital einer S.L. beträgt 3006 Euro und ist vollständig bei Gründung einzuzahlen. Dies ist durch Bankbestätigung nachzuweisen. Das Gesellschaftskapital ist in Geschäftsanteile aufzuteilen, wobei diese nicht zu gleichen Teilen unter mehreren Gesellschafter zu erfolgen haben. Die Stammeinlage kann auch als Sacheinlage erbracht werden, hierzu ist im Vergleich zur S.A. kein Bewertungsgutachten eines Sachverständigen vorzulegen.Die Gesellschafterversammlung ist das höchste Entscheidungsgremium der Gesellschaft, quasi ihr Parlament. Sie bestimmt den oder die Geschäftsführer der Gesellschaft, die in Spanien Administradores (Verwalter) genannt werden. Diese sind das Exekutivorgan der Gesellschaft und vertreten diese nach außen. Sie müssen nicht notwendig Gesellschafter sein oder die spanische Staatsbürgerschaft besitzen.Des Weiteren ist es auch zulässig einen Verwaltungsrat zu installieren. Dieses empfiehlt sich jedoch nur bei größeren Gesellschaften mit mehreren Gesellschaftern (mindestens 10). Grundsätzlich hat eine kleinere Gesellschaft einen oder zwei Verwalter, wobei je nach Gründungsurkunde, entsprechend dem Willen der Gesellschafter diese einzeln oder gemeinschaftlich vertretungsberechtigt sind. Die Gründung erfolgt durch notarielle Gründungsurkunde (Escritura de Constitución de Sociedad). Die Gründungsurkunde hat eine Satzung zu enthalten, entweder als Teil der eigentlichen Gründungsurkunde oder beiliegend als separate Satzung. Hierin sind alle wesentlichen Einzelheiten der Gesellschaft zu regeln, quasi das Grundgesetz der Gesellschaft. Folgende Punkte dürfen nicht fehlen:die Firma der Gesellschaft, also ihr Nameder Zweck der Gründung, also ihr Geschäftstätigkeitdas Geschäftsjahrder Sitz der Gesellschaftdas Stammkapital und seine Aufteilungdie GeschäftsführungMit Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister erlangt die Gesellschaft ihre endgültige Rechtfähigkeit. Gleichwohl das die Gesellschaft auch vorher schon ihre Tätigkeit aufnehmen, dann jedoch ohne den Schutz der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftskapital.

4. Allgemeine Merkmale einer S.A. (spanische AG)

Das Mindeststammkapital beträgt 60.102 Euro. Dieses muss vollständig gezeichnet sein und 25 % des nominalen Aktienwertes müssen bereits bei Gründung eingezahlt werden. Es gibt keine Mindestanzahl von Aktionären zur Gründung einer S.A. Die Aktionärsversammlung ist das höchste Entscheidungsgremium und ist berechtigt, den oder die Vorstände (spanisch Administradores) zu bestimmen. Die vertreten die S.A. Nach außen und müssen keine Aktionäre sein und nicht über die spanische Staatsbürgerschaft verfügen. Im Übrigen gilt das zur S.L. Gesagte.

5. Arbeitsrechtliche Aspekte / Unternehmerpflichten

Jeder Unternehmer hat bei seiner Tätigkeit die Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes zu beachten, dies gilt auch in Spanien. Die Buchhaltung ist ordentlich zu führen, hierzu hat der Unternehmer Geschäftsbücher (u.a. Beschlußbuch, Namensaktienbuch, Vertragsregister, Register der Gesellschafter) zu führen, sowie ein Inventarbuch mit Jahreskonten und ein Tagebuch zu halten. Binnen drei Monaten nach Geschäftsjahresabschluss ist der Jahresabschluss zu erstellen.
Die Gesellschaft muss mindestens eine Person vertraglich beschäftigen und bei der Sozialversicherung anmelden, wobei dies auch der Verwalter, der Gesellschafter oder ein Vorstandsmitglied sein kann, solange ein wirkliches Arbeitsverhältnis besteht. Diese haben jedoch keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld.

6. Steuerliche Aspekte

Spanische Kapitalgesellschaften, wozu die S.L. und die S.A. gehören unterliegen der spanischen Körperschaftssteuer, soweit diese in Spanien ansässig sind. In Spanien ansässig ist eine Gesellschaft, die nach spanischen Recht gegründet wurde und ihren Sitz in Spanien hat.
Mit der Körperschaftssteuer werden alle erlangten Erträge der Gesellschaft besteuert, einschließlich der im Ausland erzielten. Besteuerungsgrundlage ist jeweils das Geschäftsjahr.
Der allgemeine Steuersatz beträgt bei der Körperschaftssteuer 35 %.
Der Steuersatz für Nicht-Residente beträgt je nach Art der Einkünfte bei der Einkommensteuer zwischen 25% und 35 %.
Nach dem deutsch-spanischen Doppelbesteuerungsabkommen wird die Freistellungsmethode angewendet. D.h., aus Sicht des Ansässigkeitsstaates (Wohnsitz, gewöhnlicher Aufenthalt) werden die im Ausland erzielten Einkünfte freigestellt, unterliegen aber im Inland dem Progressionsvorbehalt. In diesem Fall steht das Besteuerungsrecht dem Nicht-Ansässigkeitsstaat (Ausland) zu.
Auf die Situation eines deutschen Unternehmers der eine spanische S.L. betreibt hieße das:
Hat der deutsche Unternehmer seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland, aber die S.L. Ihre Sitz in Spanien hat dies auf die einzelnen Steuerarten folgende Auswirkungen:

Körperschaftssteuer

Die Besteuerung richtet sich nach der Ansässigkeit. Ansässige Körperschaften unterliegen der Körperschaftssteuer mit dem weltweiten Einkommen und Veräußerungsgewinnen.
Der allgemeine Steuersatz für Einkommen und Veräußerungsgewinne beträgt derzeit 35 %. Für Geellschaften mit Umsätzen unter 8 Millionen Euro und Gewinn unter 120.000 Euro beträgt der redizierte Steuersatz derzeit 30 %. Der Quellensteuersatz auf Dividenden und andere Gewinnausschüttungen, auf Zinsen und auf Lizenzen beträgt derzeit 18 %. Dieses gilt jedoch nur, wenn keine Betriebsstätte in Spanien unterhalten wird.

Einkommensteuer

Deutsche Unternehmer die sich weniger als 183 Tage im Jahr in Spanien aufhalten unterfallen der Besteuerung für Nichtresidente auf Einkünfte und Veräußerungsgewinnen aus spanischen Quellen. Bei Einkünfte, die ein deutscher Gesellschafter aus der Tätigkeit als Geschäftsführer der S.L. bezieht gilt der Grundsatz, dass Einkünfte aus unselbständiger Arbeit in dem Staat besteuert werden, in dem die unselbständige Arbeit ausgeübt wird.
Hat der als Geschäftsführer angestellte deutsche Unternehmer seinen gewöhlichen Aufenthalt in Deutschland und unterfällt er der unbeschränkten deutschen Einkommensteuerpflicht, sind für den Bereich Löhne und Gehälter die Einnahmen aus nicht selbständiger Arbeit (in Spanien) i.S.d. § 19 dtEStG freizustellen. Gewerbesteuer:
Mit dieser Steuer soll die Ausübung von unternehmerischen, freiberuflichen oder künstlerischen Tätigkeiten durch juristische Personen besteuert werden. Die Steuer findet weder während der ersten zwei Besteuerungszeiträume, in denen die Tätigkeit ausgeübt wird, noch bei einem Nettoumsatz von unter 1 Million Euro Anwendung.

7. Gründungsvorgang

a) negative Namensabfrage beim zentralen Handelsregister in Madrid
b) Beantragung einer Steuernummer (NIE) für die Gesellschafter
c) Eröffnung und Einrichtung eines Bankkontos bei einer in Spanien ansässigen Bank und Einzahlung des Stammkapitals
d) Ausarbeitung einer Gründungsurkunde nebst Gesellschaftssatzung
e) Notarielle Beurkundung
f) Beantragung einer Steuernummer für die Gesellschaft (CIF)
In diesem Stadium erhält man eine vorläufige CIF für die Gesellschaft in Gründung
g) Zahlung der sog. „Stempelsteuer“, der Steuer auf Vermögensübertragungen und dokumentierte Rechtshandlungen (ITP AJD) i.H.v. 1 % des Gesellschaftskapitals (Frist: 1 Monat)
h) Eintragung ins Handelsregister
i) Erhalt der endgültigen Steuernummer (CIF) der Gesellschaft